Steuerliche Gestaltung von Unternehmensverkäufen
Das Leben ist kompliziert. Die Besteuerung von Unternehmensverkäufen noch viel komplizierter...
Soviel steht fest: Sie werden einen Steuerberater brauchen...
In diesem Ratgeber besprechen wir stark verkürzt, worum es bei der Steuergestaltung im Rahmen von Unternehmenstransaktionen geht.
Sie sollen dabei Folgendes verstehen:
Suchen Sie sich daher möglichst früh im Verkaufsprozess eine spezialisierte Steuerberatung. Vielleicht hätten Sie schon gestern Ihre Unternehmensstruktur anpassen sollen!
Die Basics bei der steuerlichen Gestaltung
1. Die Interessenlagen
Der Käufer möchte primär einen hohen Verkaufspreis erzielen und darauf wenig Steuern zahlen.
Sekundär möchte er, dass sein Unternehmen und die Mitarbeiter weitehin in geordneten Verhältnissen bleiben.
Der Verkäufer möchte primär einen niedrigen Verkaufspreis zahlen und den Verkaufspreis möglichst schnell gewinnmindernd abschreiben.
Sekundär möchte er wenig Grunderwerbssteuern für übertragene Immobilien zahlen, die Finanzierungskosten ins Unternehmen einbringen und im Zuge des Verkaufs direkt absetzbare Kosten produzieren.
Sie merken: Da ist schon eine Menge entgegengesetztes Interesse vorhanden, das es zu verhandeln gilt.
2. Die Deal-Formen
Beim Asset-Deal werden die "Sachen" der Firma (Immobilien, Patente, Maschinen,...) einzeln verkauft.
- Der Käufer kann all diese "Sachen" bilanzieren und gewinnmindernd abschreiben.
- Der Verkäufer zahlt auf die Differenz aus Veräußerungserlös und Buchwert Steuern. Stille Reserven werden voll aufgedeckt.
Beim Share-Deal werden Unternehmensanteile übertragen. Meistens alle auf einmal.
- Der Käufer kann die erworbenen Anteile nicht abschreiben. Sie bleiben in seiner Bilanz stehen.
- Der Verkäufer zahlt deutlich weniger Steuern (s.u.).
Personengesellschaften können nur in Form eines Asset-Deals verkauft werden. Bei Kapitalgesellschaften hat man die Wahl.
Aus steuerlicher Perspektive bevorzugen Käufer in der Regel den Asset-Deal, der Verkäufer mag eher den Share-Deal.
3. Für den Verkäufer relevante Steuerarten
Ist der Verkäufer eine Privatperson, fallen auf den Veräußerungsgewinn Einkommenssteuern und Gewerbesteuern an.
Ist der Verkäufer ein Unternehmen, ist der Verkaufserlös zu behandeln wie der Verkauf eines Produktes. Darum fallen Körperschaftssteuern und Gewerbesteuern an - wie immer.
Im Falle eines Asset-Deals ergibt sich meist noch die Pflicht, Umsatzsteuer zu erheben und abzuführen. Und sollten Immobilien binnen gewisser Haltepflichten im Wert gestiegen sein, ist u.U. Spekulationssteuer zu zahlen.
Typische Verkäufer-Konstellationen
1. Privatperson verkauft im Asset-Deal
Typischer Fall: Fritz verkauft seiner Fritz KG
- Der Veräußerungsgewinn fliesst in die Einkommenssteuer ein und wird mit dem persönlichen Steuersatz besteuert.
- Sofern schon immer Gewerbesteuerpflicht bestand, ist Gewerbesteuer auch auf den Veräußerungsgewinn zu zahlen. Wie immer wird die gezahlte Gewerbesteuer steuersenkend in der Einkommensssteuer-Erklärung berücksichtigt.
2. Privatperson verkauft im Share-Deal
Typischer Fall: Fritz verkauft seine Fritz GmbH
- Nur 60% des Veräußerungsgewinnes fliessen in die Einkommensteuer-Erklärung ein.
- Gewerbesteuer ist irrelevant.
3. Kapitalgesellschaft verkauft im Asset-Deal
Typischer Fall: Fritz ist Eigentümer der Mama GmbH, deren Tochter KG verkauft wird.
- Die Veräußerungsgewinne der Tochter KG fliessen ganz normal in die GUV des laufenden Geschäftsjahres ein und unterliegen damit der Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer.
- Möchte Fritz sich das, was übrigbleibt, ausschütten, braucht er davon wiederum nur 60% privat zu versteuern.
4. Kapitalgesellschaft verkauft Kapitalgesellschaft
Typischer Fall: Fritz ist Eigentümer der Mama GmbH, deren Tocher GmbH verkauft wird.
- Für die Mama GmbH ist der Veräußerungsgewinn zu 95% steuerfrei! Nur auf 5% fallen Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer an.
- Möchte Fritz sich davon etwas ausschütten, dann gilt nicht die 60%-Regel - er muss dieses Geld voll versteuern.
Zusätzliche Komplexitäten
Sie können sich vorstellen, dass es eine schier endlos lange Liste von Sonderfällen, Zusatzbedingungen und Ausnahmregeln gibt, die sich allesamt irgendwie vor- oder nachteilig auswirken können.
Welche Teile der steuerlichen Gestaltungen dann bei der nächsten Steuerprüfung tatsächlich akzeptiert werden, steht natürlich noch auf einen völlig anderen Blatt.
Wir möchten Ihnen abschließend noch einige Aspekte mit auf den Weg geben, um das zu verdeutlichen:
- Wieder anders: Verkauf einer GmbH & Co. KG
- Was passiert eigentlich, wenn sich der Verkauf nicht rein national abspielt, sondern Teile des Unternehmens im Ausland angesiedelt sind, Sie oder der Käufer seinen Sitz im Ausland haben oder sogar mehr als zwei Länder mit deren Steuerrechten beteiligt sind?
- Wie sieht es aus, wenn nur Unternehmensteile veräußert werden oder mehrere Parteien gemeinsam als Käufer auftreten?
- Wer trägt eigentlich die steuerlichen Risiken des laufenden Geschäftsjahres? Diese werden im Kaufvertrag gerne auf den Käufer abgewälzt. Stichwort "Tax Due-Diligence".
- Wer haftet für Fehlberatungen bei der Steuergestaltung? Also wenn einem das ausgearbeitete Steuersparmodell um die Ohren fliegt?
Wie wir schon ganz oben geschrieben haben:
Ohne Begleitung durch einen Steuerfachmann ist ein Unternehmensverkauf nicht zu stemmen!
